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（转自：蓝鲸新闻）

　　蓝鲸新闻6月11日讯（记者 朱欣悦）6月11日，ST 联合（国旅联合，600358.SH）盘中再度触及涨停，至此已连续9个交易日走出“一字板” 行情，累计涨幅超 55%。

　　这场资本狂欢的导火索，源于该公司在5月14日公司披露的一则重组预案，拟以“70% 股份 + 30% 现金”的方式收购江西润田实业股份有限公司100% 股权。这场被市场称为“江西国资内部资源整合”的资本运作，将一家已逼近退市红线的上市公司推向舆论焦点。

资源整合型“保壳”？

　　本次交易的核心在于“国资内部输血”，交易对方中，江西迈通健康饮品开发有限公司为 ST 联合控股股东江西旅游集团股份有限公司100% 控股企业，其持股的润田实业则是江西省包装饮用水行业龙头，其“润田”品牌在全国范围内具备较高知名度。根据未经审计数据，润田实业2023年、2024年净利润分别为1.47亿元、1.77亿元，盈利能力显著。

　　酒水行业分析师蔡学飞对蓝鲸新闻记者表示，这是一场典型的国资体系“输血”手术，向濒临退市的ST联合注入盈利资产润田实业，以求紧急保壳。

　　ST 联合的“自救”诉求早已迫在眉睫。作为江西省首家旅游类上市公司，其2022年-2024年营收分别为5.65亿、5.8亿元和3.65亿元，净利润则从759.34万元骤降至亏损6370.31万元。2025 年一季度，ST 联合营收同比下滑29.16%至8705.69万元，净利润亏损853.63万元，同比降幅94.98%。

　　更关键的是，根据上交所规则，最近一年净利润为负且营收低于3亿元将被实施退市风险警示，而ST联合2024年业绩已双杀踩线，收购润田实业成为其保壳的关键一步。

　　今年4月，因业务发展及补充流动资金的需要，ST联合向江旅集团借款2亿元。

　　值得关注的是，控股股东江旅集团作为“输血者”自身亦贫血，截至 2023 年底，江旅集团净利润亏损超2400万元，2024年9月底虽扭亏为盈至622万元，但负债规模接近300亿元，资产负债率高企。在此背景下，将盈利资产注入上市公司，既是ST联合的求生之策，亦是江西国资体系内资源整合的重要尝试。

股价异动与资本腾挪

　　尽管重组预案被视为“自救”的积极信号，市场对其质疑却从未平息。

　　首先，ST 联合当前主营业务涵盖互联网数字营销、旅游目的地运营及“跨境购”，而润田实业所属的包装饮用水行业与现有业务协同性待考。ST 联合称收购将“丰富旅游商品品类，完善文旅消费布局”，但二者在供应链、渠道及客户群体上的实际整合难度尚未可知。

　　其次，有投资者指出，ST 联合股价在公告前已现异动。在重大资产重组信息公布前20个交易日期间，ST 联合股票价格累计上涨了10.26%。并且，截至5月14日披露重组当天，ST 联合前十大股东中突现两位新进股东美林国际（MERRILL LYNCH INTERNATIONA）与李希明，分别持股 0.89%、0.84%，二者在今年一季报中均未现身。

　　更早在 4 月，股吧便已出现“ST 联合上半年将重组”的分析言论，因此也被网友质疑是否存在信息披露违规。

　　目前，ST联合的重组方案细节尚未敲定，交易价格尚未最终确定，业绩承诺及补偿协议因审计、评估工作未完成而暂未签订。尽管主要交易方江西迈通与润田投资已承诺共同承担业绩补偿义务，但具体条款的模糊性仍让投资者对重组的实际效果持观望态度。

　　蔡学飞指出，更深层的矛盾在于，若上市公司持续依赖资本运作而非主业突破实现盈利，其长期经营能力仍存疑。

　　数据显示，ST 联合 2024 年营收较 2023 年近乎腰斩，核心业务萎缩明显，而润田实业的注入能否真正扭转其经营颓势，仍是未知数。

　　近年来，监管层对上市公司 “突击保壳”行为的关注度持续提升。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重组交易需满足有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力等要求，而业绩承诺的合理性、信息披露的及时性亦是监管重点。

　　连续9个涨停板的狂欢背后，ST 联合的命运仍系于这场充满争议的重组。当资本运作成为濒临退市企业的“救命稻草”，其短期保壳目标与长期经营健康的矛盾愈发凸显。对于投资者而言，需警惕股价异动背后的风险。